Tranh chấp hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số có được khởi kiện không?

Trong các giao dịch dân sự, đặt cọc là biện pháp bảo đảm được sử dụng nhằm ràng buộc trách nhiệm của các bên khi giao kết hoặc thực hiện hợp đồng.

Thông thường, tài sản đặt cọc là tiền hoặc những tài sản hữu hình có giá trị. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của công nghệ, các giao dịch sử dụng tài sản số để bảo đảm nghĩa vụ cũng đặt ra nhiều vấn đề pháp lý mới.

Chẳng hạn, một bên chuyển tài sản số vào ví điện tử do bên nhận đặt cọc cung cấp để bảo đảm giao kết hợp đồng mua bán. Sau khi nhận tài sản, bên nhận không tiếp tục thực hiện cam kết, từ chối hoàn trả hoặc phủ nhận việc đã nhận tài sản.

Khi thương lượng không đạt kết quả, người đặt cọc có thể xem xét khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Theo khoản 1 Điều 5 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, có hiệu lực từ ngày 15/10/2026, tài sản số được đề cập trong các ví dụ về tài sản có thể sử dụng để đặt cọc.

Tuy nhiên, việc sử dụng tài sản số phải đáp ứng các điều kiện pháp luật, bao gồm khả năng giao dịch hợp pháp, giao cho bên nhận đặt cọc nắm giữ và xác định được giá trị bằng tiền.

Do đó, tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận đặt cọc bằng tài sản số có thể được yêu cầu Tòa án giải quyết nếu thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật.

Tuy nhiên, việc Tòa án thụ lý vụ án không đồng nghĩa với việc thỏa thuận đặt cọc chắc chắn có hiệu lực hoặc yêu cầu phạt cọc đương nhiên được chấp nhận.

Tranh chấp đặt cọc bằng tài sản số phải khởi kiện tại Tòa án nào?

Một trong những vấn đề đầu tiên người khởi kiện cần xác định là Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.

Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP có hướng dẫn về thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng đặt cọc trong một số trường hợp cụ thể, đặc biệt là hợp đồng đặt cọc liên quan đến bất động sản và hợp đồng đặt cọc đã được công chứng.

Tuy nhiên, Nghị quyết không quy định riêng Tòa án có thẩm quyền giải quyết tất cả các tranh chấp đặt cọc bằng tài sản số.

Vì vậy, việc xác định thẩm quyền cần căn cứ vào Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, các văn bản sửa đổi, bổ sung và tính chất của từng vụ việc.

Khởi kiện tại Tòa án nơi bị đơn cư trú hoặc có trụ sở

Theo điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, về nguyên tắc, Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp dân sự, kinh doanh, thương mại thuộc phạm vi luật định.

Ví dụ, bên A cư trú tại TP.HCM và sử dụng một loại tài sản số hợp pháp để đặt cọc cho bên B đang cư trú tại Hà Nội.

Sau khi nhận tài sản, bên B không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng và từ chối hoàn trả.

Nếu tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam và không có căn cứ áp dụng quy định khác về thẩm quyền theo lãnh thổ, bên A về nguyên tắc có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền nơi bên B cư trú hoặc làm việc.

Trong trường hợp bị đơn là doanh nghiệp, địa điểm xác định thẩm quyền thường căn cứ vào trụ sở của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Có được khởi kiện tại Tòa án theo thỏa thuận của các bên?

Ví dụ, A cư trú tại TP.HCM và B cư trú tại Hà Nội. Hai bên ký thỏa thuận đặt cọc bằng tài sản số, đồng thời thống nhất bằng văn bản về việc lựa chọn Tòa án nơi A cư trú giải quyết tranh chấp.

Nếu thỏa thuận lựa chọn Tòa án đáp ứng điều kiện pháp luật, việc xác định thẩm quyền có thể căn cứ vào nội dung đã thỏa thuận.

Tuy nhiên, các bên không được tự do lựa chọn bất kỳ Tòa án nào mà không tuân thủ quy định tố tụng.

Đặc biệt, đối với những vụ việc có quy định riêng về thẩm quyền bắt buộc, thỏa thuận của các bên không thể làm thay đổi thẩm quyền trái pháp luật.

Đặt cọc bằng tài sản số để mua nhà đất, khởi kiện tại nơi có bất động sản?

Đây là trường hợp cần đặc biệt phân biệt giữa tranh chấp hợp đồng đặt cọc và tranh chấp trực tiếp về quyền đối với bất động sản.

Theo khoản 1 Điều 7 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, đối với vụ án tranh chấp hợp đồng đặt cọc nhằm bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng có đối tượng là bất động sản, khi nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn, bị đơn và nơi có bất động sản khác nhau, thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Ví dụ, A cư trú tại TP.HCM, B cư trú tại Đồng Nai và thửa đất dự kiến chuyển nhượng nằm tại Tây Ninh.

A sử dụng một loại tài sản số hợp pháp để đặt cọc cho B nhằm bảo đảm giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Trong trường hợp này, nếu vụ án chỉ là tranh chấp hợp đồng đặt cọc, việc xác định thẩm quyền theo lãnh thổ được thực hiện theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 7 Nghị quyết.

Điều đó có nghĩa, không phải cứ hợp đồng đặt cọc liên quan đến nhà đất thì người khởi kiện bắt buộc phải nộp đơn tại Tòa án nơi có bất động sản.

Tuy nhiên, nếu nội dung tranh chấp còn liên quan trực tiếp đến việc xác định quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản, cần xem xét bản chất toàn bộ yêu cầu khởi kiện để xác định đúng thẩm quyền.

Hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số đã công chứng, Tòa án nào giải quyết?

Theo khoản 2 Điều 7 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, đối với hợp đồng đặt cọc đã được công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng, việc xác định thẩm quyền phụ thuộc vào nội dung yêu cầu của các bên.

Chỉ yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu

Nếu các bên chỉ yêu cầu Tòa án tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu vì việc công chứng hợp đồng vi phạm pháp luật về công chứng, thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định tại Tòa án nơi tổ chức hành nghề công chứng đã thực hiện việc công chứng có trụ sở.

Đây là trường hợp giải quyết yêu cầu liên quan đến hiệu lực của văn bản công chứng, không phải tranh chấp thông thường về nghĩa vụ đặt cọc.

Vừa tranh chấp đặt cọc vừa yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu

Nếu các bên đồng thời tranh chấp hợp đồng đặt cọc và yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu, thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Do đó, trước khi nộp đơn, người yêu cầu cần xác định rõ mục đích khởi kiện là đòi lại tài sản, yêu cầu phạt cọc, giải quyết tranh chấp hợp đồng hay yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.

Việc xác định đúng yêu cầu sẽ giúp hạn chế tình trạng nộp hồ sơ không đúng Tòa án có thẩm quyền.

Giao dịch đặt cọc qua blockchain, có thể khởi kiện tại nơi đặt máy chủ hoặc sàn giao dịch không?

Đối với tài sản số, việc chuyển giao có thể được thực hiện qua blockchain, ví điện tử hoặc nền tảng cung cấp dịch vụ tài sản số.

Trong thực tế, các bên tham gia giao dịch có thể ở những địa phương hoặc quốc gia khác nhau, trong khi hệ thống công nghệ được vận hành bởi đơn vị có trụ sở ở nơi khác.

Điều này đặt ra câu hỏi liệu người đặt cọc có được khởi kiện tại nơi đặt máy chủ, nơi vận hành nền tảng hoặc nơi đăng ký địa chỉ ví hay không.

Theo pháp luật tố tụng dân sự, địa điểm đặt máy chủ, nơi lưu trữ dữ liệu blockchain hoặc nơi vận hành nền tảng không phải là căn cứ độc lập để mặc nhiên xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp đặt cọc.

Thẩm quyền phải được xác định dựa trên quan hệ tranh chấp, chủ thể tham gia, nơi cư trú hoặc trụ sở của bị đơn, thỏa thuận hợp pháp về lựa chọn Tòa án và các căn cứ khác theo quy định pháp luật.

Ví dụ, A tại TP.HCM chuyển tài sản số qua một mạng blockchain cho B cư trú tại Hà Nội nhằm bảo đảm giao kết hợp đồng.

Việc hệ thống blockchain có các máy chủ hoặc nút mạng đặt tại nhiều quốc gia không làm thay đổi nguyên tắc xác định thẩm quyền theo nơi cư trú của bị đơn trong trường hợp quy định này được áp dụng.

Tuy nhiên, nếu tranh chấp có yếu tố nước ngoài, vấn đề thẩm quyền sẽ cần được xem xét thêm theo những quy định riêng của pháp luật tố tụng dân sự.

Bên nhận đặt cọc ở nước ngoài, có thể khởi kiện tại Việt Nam không?

Trong các giao dịch tài sản số, không hiếm trường hợp một bên cư trú tại Việt Nam nhưng bên còn lại sinh sống hoặc có trụ sở tại nước ngoài.

Ví dụ, A đang cư trú tại Việt Nam và chuyển tài sản số để đặt cọc cho B đang cư trú ở nước ngoài. Sau đó, B không thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận và từ chối hoàn trả tài sản.

Trong trường hợp này, việc Tòa án Việt Nam có thẩm quyền giải quyết hay không cần căn cứ vào các quy định về thẩm quyền đối với vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài.

Cụ thể, cần xem xét các Điều 469, 470 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và những quy định có liên quan.

Các yếu tố cần xác định bao gồm nơi cư trú hoặc trụ sở của các bên, đối tượng và nghĩa vụ của hợp đồng, địa điểm thực hiện nghĩa vụ, thỏa thuận giải quyết tranh chấp và mối liên hệ của vụ việc với Việt Nam.

Không thể chỉ dựa vào việc nguyên đơn là người Việt Nam hoặc tài sản được chuyển qua ví điện tử để kết luận Tòa án Việt Nam chắc chắn có thẩm quyền giải quyết.

Ngoài ra, nếu tranh chấp thuộc phạm vi thẩm quyền của Tòa án Việt Nam nhưng bị đơn ở nước ngoài, quá trình giải quyết có thể phát sinh thủ tục tống đạt, thu thập chứng cứ hoặc ủy thác tư pháp.

Do đó, đối với những tranh chấp đặt cọc bằng tài sản số có yếu tố nước ngoài, việc đánh giá thẩm quyền cần được thực hiện trước khi khởi kiện.

Tranh chấp đặt cọc bằng tài sản mã hóa có được giải quyết tại Trọng tài không?

Ngoài Tòa án, một số tranh chấp liên quan đến tài sản mã hóa có thể được giải quyết thông qua Trọng tài nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật.

Theo Nghị quyết 05/2025/NQ-CP về triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam, khi quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân bị xâm phạm hoặc phát sinh tranh chấp trong hoạt động thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị quyết, các bên có thể giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu Trọng tài, Tòa án Việt Nam giải quyết theo quy định pháp luật.

Tuy nhiên, không phải mọi tranh chấp đặt cọc bằng tài sản số đều đương nhiên thuộc thẩm quyền của Trọng tài.

Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, việc giải quyết bằng Trọng tài phải đáp ứng điều kiện về phạm vi tranh chấp thuộc thẩm quyền của Trọng tài và có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Ví dụ, hai doanh nghiệp ký hợp đồng có điều khoản trọng tài hợp pháp và sử dụng một loại tài sản số đủ điều kiện để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Nếu tranh chấp phát sinh thuộc thẩm quyền của Trọng tài, các bên có thể thực hiện thủ tục giải quyết theo thỏa thuận và quy định pháp luật.

Ngược lại, nếu không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ hoặc tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Trọng tài, cần xem xét phương thức giải quyết khác phù hợp.

Khởi kiện tranh chấp đặt cọc bằng tài sản số cần chuẩn bị những gì?

Đối với giao dịch đặt cọc bằng tài sản số, hồ sơ khởi kiện có thể phức tạp hơn so với giao dịch đặt cọc bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản ngân hàng.

Người khởi kiện cần chuẩn bị những tài liệu có khả năng chứng minh quan hệ đặt cọc, việc chuyển giao tài sản và hành vi vi phạm nghĩa vụ.

Hợp đồng đặt cọc và tài liệu thể hiện thỏa thuận

Cần cung cấp hợp đồng đặt cọc, phụ lục, văn bản xác nhận hoặc những thông điệp dữ liệu thể hiện thỏa thuận giữa các bên.

Nếu giao dịch được thực hiện thông qua Zalo, email hoặc nền tảng trực tuyến, cần bảo quản dữ liệu gốc và những thông tin có liên quan đến việc xác thực nội dung trao đổi.

Chứng cứ chứng minh đã chuyển giao tài sản số

Tùy phương thức giao dịch, các tài liệu có thể bao gồm:

• Mã giao dịch blockchain hoặc mã xác nhận giao dịch.
• Lịch sử chuyển tài sản từ ví gửi đến ví nhận.
• Thông tin về loại tài sản, số lượng và thời điểm chuyển giao.
• Dữ liệu xác nhận giao dịch từ nền tảng cung cấp dịch vụ.
• Tin nhắn hoặc tài liệu thể hiện bên nhận đã cung cấp địa chỉ ví và xác nhận giao dịch.

Đặc biệt, cần có căn cứ chứng minh địa chỉ ví nhận thuộc quyền kiểm soát của bị đơn hoặc có liên hệ trực tiếp với bị đơn.

Chứng cứ về hành vi vi phạm và yêu cầu khởi kiện

Người khởi kiện cần chuẩn bị các tài liệu chứng minh bên nhận đặt cọc không thực hiện đúng cam kết, từ chối giao kết hợp đồng hoặc không hoàn trả tài sản khi phát sinh nghĩa vụ.

Đồng thời, cần xác định rõ yêu cầu khởi kiện, chẳng hạn yêu cầu hoàn trả tài sản đặt cọc, phạt cọc, bồi thường thiệt hại hoặc tuyên bố giao dịch vô hiệu.

Tùy trường hợp, người khởi kiện có thể phải cung cấp tài liệu xác định giá trị bằng tiền của tài sản số và căn cứ xác định thiệt hại.

Theo Điều 94 và Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, dữ liệu điện tử có thể là nguồn chứng cứ và việc xác định giá trị chứng minh phải tuân thủ các quy định tố tụng.

Vì vậy, ảnh chụp màn hình hoặc mã giao dịch đơn lẻ có thể chưa đủ nếu không chứng minh được chủ thể giao nhận và mục đích chuyển giao tài sản.

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp đặt cọc bằng tài sản số là bao lâu?

Bên cạnh việc xác định Tòa án có thẩm quyền, người đặt cọc cần lưu ý đến thời hiệu khởi kiện.

Theo khoản 1 Điều 8 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu phạt cọc, yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ hoặc yêu cầu khác về hợp đồng đặt cọc theo Điều 429 Bộ luật Dân sự và pháp luật có liên quan.

Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Tuy nhiên, khoản 2 Điều 8 Nghị quyết cũng hướng dẫn Tòa án không áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu đòi lại tài sản đặt cọc theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự.

Như vậy, cần phân biệt:

Yêu cầu phạt cọc hoặc bồi thường thiệt hại: Thời hiệu được xem xét theo quy định đối với tranh chấp hợp đồng và pháp luật có liên quan.

Yêu cầu đòi lại tài sản đặt cọc: Thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện theo hướng dẫn tại khoản 2 Điều 8 Nghị quyết.

Đối với tài sản số, việc xác định bản chất yêu cầu khởi kiện có ý nghĩa quan trọng, nhất là khi tài sản đã được chuyển giao qua nhiều địa chỉ ví hoặc các bên phát sinh tranh chấp sau thời gian dài.

Kết luận

Khi xảy ra tranh chấp hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số, người khởi kiện cần xác định đúng bản chất quan hệ tranh chấp, chủ thể bị kiện và các căn cứ pháp luật để lựa chọn Tòa án có thẩm quyền.

Theo nguyên tắc chung, tranh chấp hợp đồng dân sự thường thuộc thẩm quyền theo lãnh thổ của Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở, trừ trường hợp có thỏa thuận hợp pháp hoặc căn cứ khác theo quy định pháp luật.

Đặc biệt, việc giao dịch tài sản số được thực hiện thông qua blockchain, ví điện tử hoặc nền tảng trực tuyến không đồng nghĩa với việc địa điểm đặt máy chủ hay nơi vận hành hệ thống là căn cứ quyết định thẩm quyền của Tòa án.

Ngoài ra, người khởi kiện cần chuẩn bị đầy đủ chứng cứ chứng minh thỏa thuận đặt cọc, việc chuyển giao tài sản, giá trị tài sản và hành vi vi phạm nghĩa vụ.

Công ty Luật TNHH LH Legal cung cấp dịch vụ tư vấn, đánh giá hiệu lực hợp đồng, rà soát chứng cứ điện tử, xác định thẩm quyền Tòa án và hỗ trợ giải quyết tranh chấp liên quan đến tài sản số, tài sản mã hóa và hợp đồng đặt cọc nhằm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng.