Hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số có được pháp luật công nhận?

Trong các giao dịch dân sự, tiền mặt, vàng hoặc những tài sản có giá trị khác thường được sử dụng để đặt cọc nhằm bảo đảm việc giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của công nghệ, tài sản số ngày càng xuất hiện nhiều hơn trong các hoạt động kinh tế và giao dịch tài sản.

Một vấn đề được đặt ra là nếu các bên không sử dụng tiền mặt mà lựa chọn tài sản số để đặt cọc thì thỏa thuận này có được pháp luật bảo vệ hay không?

Theo khoản 1 Điều 5 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, tài sản đặt cọc theo khoản 1 Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015 có thể là tiền, kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác. Trong đó, Nghị quyết đưa ra các ví dụ như cổ phiếu, trái phiếu và tài sản số.

Như vậy, tài sản số đã được đề cập trực tiếp trong hướng dẫn về tài sản đặt cọc và có thể được xem xét sử dụng để bảo đảm việc giao kết hoặc thực hiện hợp đồng nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật.

Tuy nhiên, cần phân biệt giữa việc một loại tài sản có thể được sử dụng để đặt cọc và việc hợp đồng đặt cọc cụ thể có hiệu lực pháp luật.

Để được công nhận, thỏa thuận đặt cọc không chỉ phải đáp ứng điều kiện về tài sản mà còn phải tuân thủ các quy định về hiệu lực của giao dịch dân sự.

Điều kiện để hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số có hiệu lực

Theo khoản 1 Điều 3 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, thỏa thuận đặt cọc có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

Đối với hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số, cần xem xét các điều kiện sau:

Chủ thể tham gia giao dịch phải có năng lực pháp luật phù hợp

Các bên tham gia hợp đồng đặt cọc phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập.

Đối với cá nhân, cần xác định người tham gia có đủ điều kiện tự mình giao kết hợp đồng hay không.

Đối với doanh nghiệp hoặc tổ chức, giao dịch phải được xác lập bởi người có thẩm quyền đại diện theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, đối với tài sản số được sử dụng để đặt cọc, cần xác định người giao tài sản có quyền hợp pháp để định đoạt tài sản đó.

Trường hợp người đặt cọc không có quyền đối với tài sản hoặc việc chuyển giao tài sản vi phạm quy định pháp luật, hiệu lực của giao dịch có thể bị ảnh hưởng.

Các bên phải hoàn toàn tự nguyện khi giao kết

Hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số phải được xác lập trên cơ sở tự nguyện, không bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép.

Điều này đặc biệt quan trọng đối với những giao dịch liên quan đến tài sản số, bởi một số trường hợp các bên có thể không hiểu rõ đặc điểm, giá trị hoặc phương thức chuyển giao tài sản.

Chẳng hạn, một bên cung cấp thông tin không đúng sự thật về quyền sở hữu hoặc khả năng chuyển giao tài sản nhằm khiến bên kia đồng ý nhận đặt cọc.

Nếu hành vi này đáp ứng các căn cứ làm giao dịch dân sự vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự, bên bị ảnh hưởng có thể yêu cầu Tòa án xem xét hiệu lực của hợp đồng.

Mục đích và nội dung hợp đồng không được vi phạm điều cấm của luật

Đây là một trong những điều kiện quan trọng nhất khi giao kết hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số.

Mặc dù Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP có đề cập đến tài sản số, nhưng việc sử dụng một loại tài sản cụ thể vẫn phải phù hợp với quy định pháp luật điều chỉnh tài sản đó.

Theo khoản 1 Điều 5 Nghị quyết, tài sản đặt cọc phải không bị cấm, hạn chế giao dịch theo quy định pháp luật.

Do đó, trước khi sử dụng tài sản số để đặt cọc, các bên cần xác định:

• Loại tài sản số dự kiến sử dụng có được phép giao dịch theo quy định pháp luật hay không.
• Chủ thể tham gia có quyền sở hữu hoặc quyền định đoạt hợp pháp đối với tài sản hay không.
• Phương thức chuyển giao có phù hợp với quy định pháp luật chuyên ngành không.
• Mục đích của giao dịch có vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội không.

Đặc biệt, việc một tài sản được ghi nhận trên hệ thống blockchain hoặc nền tảng giao dịch điện tử không đồng nghĩa với việc tài sản đó mặc nhiên đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý tại Việt Nam.

Hình thức hợp đồng phải phù hợp với quy định pháp luật

Theo Điều 2 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, thỏa thuận đặt cọc là giao dịch dân sự và hình thức của thỏa thuận được thực hiện theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015.

Thỏa thuận đặt cọc có thể được thể hiện bằng hợp đồng riêng hoặc bằng điều khoản ghi trong hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm.

Đối với tài sản số, các bên có thể sử dụng phương thức giao kết điện tử nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan.

Tuy nhiên, trường hợp pháp luật chuyên ngành yêu cầu thỏa thuận phải được thể hiện bằng hình thức nhất định thì các bên phải tuân thủ yêu cầu đó.

Để hạn chế tranh chấp, việc lập hợp đồng bằng văn bản với đầy đủ thông tin về tài sản, giá trị và phương thức giao nhận là cần thiết.

Tài sản số dùng để đặt cọc phải đáp ứng những yêu cầu gì?

Bên cạnh điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, bản thân tài sản số được sử dụng để đặt cọc cũng phải đáp ứng yêu cầu tại Điều 5 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP.

Theo đó, tài sản đặt cọc phải không bị cấm, hạn chế giao dịch theo quy định pháp luật, có thể giao cho bên nhận đặt cọc nắm giữ và xác định được giá trị bằng một khoản tiền nhất định tại thời điểm đặt cọc, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Đối với tài sản số, ba vấn đề cần đặc biệt lưu ý là:

Khả năng giao dịch hợp pháp: Không phải mọi loại tài sản số đều có cùng địa vị pháp lý. Việc sử dụng tài sản mã hóa, tiền mã hóa hoặc các quyền tài sản được số hóa cần được xem xét theo quy định riêng áp dụng cho từng loại.

Khả năng chuyển giao và nắm giữ: Các bên cần xác định tài sản có thể được chuyển giao hợp pháp và bên nhận đặt cọc có thể thực sự nắm giữ, kiểm soát tài sản trong thời gian đặt cọc hay không.

Khả năng xác định giá trị: Tài sản phải có cơ sở để xác định giá trị bằng tiền, đặc biệt đối với những tài sản có giá thị trường thường xuyên biến động.

Nếu tài sản được lựa chọn không đáp ứng điều kiện pháp luật, thỏa thuận đặt cọc có thể phát sinh rủi ro về hiệu lực, dù các bên đã tự nguyện giao kết và thực hiện việc chuyển giao trên thực tế.

Chuyển giao tài sản số thành công có đồng nghĩa hợp đồng đặt cọc hợp pháp?

Không nhất thiết.

Trong thực tế, việc chuyển giao một số loại tài sản số có thể được thực hiện thông qua nền tảng giao dịch điện tử, tài khoản quản lý tài sản hoặc hệ thống blockchain.

Khi giao dịch hoàn tất, hệ thống có thể ghi nhận thời điểm, số lượng và địa chỉ nhận tài sản.

Tuy nhiên, việc chuyển giao thành công về mặt kỹ thuật không đồng nghĩa với việc hợp đồng đặt cọc đương nhiên có hiệu lực pháp luật.

Chẳng hạn, bên A chuyển một loại tài sản mã hóa cho bên B để bảo đảm việc ký kết hợp đồng mua bán. Giao dịch được ghi nhận thành công trên hệ thống điện tử.

Sau đó, giữa hai bên phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ hoàn trả tài sản.

Khi giải quyết vụ việc, ngoài chứng cứ về việc chuyển giao, cần xem xét những vấn đề như:

• Thỏa thuận giữa các bên có phải là thỏa thuận đặt cọc hay không.
• Loại tài sản được chuyển giao có đáp ứng điều kiện sử dụng làm tài sản đặt cọc không.
• Bên giao tài sản có quyền định đoạt hợp pháp hay không.
• Bên nhận có thực sự nhận và nắm giữ tài sản không.
• Giao dịch có đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của pháp luật dân sự và pháp luật chuyên ngành không.

Như vậy, dữ liệu giao dịch điện tử có thể là chứng cứ quan trọng nhưng không thay thế việc đánh giá tính hợp pháp của hợp đồng.

Hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số vô hiệu thì xử lý thế nào?

Trường hợp hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số không đáp ứng các điều kiện có hiệu lực theo quy định pháp luật, Tòa án có thể xem xét tuyên bố giao dịch vô hiệu khi có căn cứ.

Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

Khi giao dịch bị tuyên vô hiệu, về nguyên tắc, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền theo quy định pháp luật.

Đối với tài sản số, việc hoàn trả có thể phát sinh những vấn đề phức tạp như tài sản đã được chuyển sang địa chỉ khác, giá trị biến động hoặc không còn khả năng chuyển giao theo phương thức ban đầu.

Khi đó, cơ quan giải quyết tranh chấp cần xem xét bản chất pháp lý của tài sản, khả năng hoàn trả và các quy định pháp luật liên quan để xác định nghĩa vụ của các bên.

Ngoài ra, bên có lỗi gây thiệt hại có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường.

Cần lưu ý, việc hợp đồng đặt cọc vô hiệu không đồng nghĩa với việc bên đã nhận tài sản đương nhiên được giữ lại tài sản đó. Hậu quả pháp lý phải được giải quyết theo quy định về giao dịch dân sự vô hiệu và pháp luật có liên quan.

Hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số hợp pháp nhưng một bên vi phạm thì sao?

Nếu thỏa thuận đặt cọc đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực, việc một bên không thực hiện nghĩa vụ được xử lý theo nội dung hợp đồng và quy định về đặt cọc.

Theo khoản 1 Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, trường hợp các bên không có thỏa thuận về phạt cọc thì:

Nếu bên nhận đặt cọc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng: Ngoài việc trả lại tài sản đặt cọc, bên nhận đặt cọc phải trả cho bên đặt cọc một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Nếu bên đặt cọc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng: Tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc.

Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp không được giao kết hoặc thực hiện đều dẫn đến trách nhiệm phạt cọc.

Theo khoản 3 Điều 6 Nghị quyết, khi không có thỏa thuận khác về xử lý đặt cọc, việc xác định trách nhiệm còn phụ thuộc vào lỗi của các bên, sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan.

Do đó, đối với hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số, trước khi yêu cầu phạt cọc cần làm rõ hiệu lực hợp đồng, hành vi vi phạm và nguyên nhân khiến nghĩa vụ không được thực hiện.

Làm thế nào để hạn chế tranh chấp khi ký hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số?

So với tài sản hữu hình thông thường, tài sản số có những đặc điểm riêng về quyền kiểm soát, phương thức chuyển giao và giá trị.

Để hạn chế rủi ro, khi xác lập thỏa thuận đặt cọc, các bên cần lưu ý:

Thứ nhất, xác định rõ loại tài sản số được sử dụng. Hợp đồng cần mô tả cụ thể tài sản, số lượng, đặc điểm nhận diện và cơ sở pháp lý cho việc sử dụng tài sản đó để đặt cọc.

Thứ hai, kiểm tra quyền sở hữu và quyền định đoạt. Người đặt cọc cần chứng minh có quyền hợp pháp đối với tài sản được sử dụng.

Thứ ba, thỏa thuận cụ thể phương thức giao nhận. Cần xác định thời điểm chuyển giao, cách thức xác nhận bên nhận đã nhận tài sản và cơ chế kiểm soát tài sản trong thời gian đặt cọc.

Thứ tư, xác định giá trị tài sản bằng tiền. Theo khoản 4 Điều 5 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, giá trị bằng tiền của tài sản đặt cọc do các bên thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận, Tòa án xác định giá trị tại thời điểm xét xử sơ thẩm.

Thứ năm, quy định rõ nghĩa vụ hoàn trả và trách nhiệm vi phạm. Hợp đồng cần xác định trường hợp tài sản được hoàn trả, trường hợp bị xử lý phạt cọc và phương án giải quyết khi việc hoàn trả bằng chính tài sản không thể thực hiện.

Việc có sự tham gia rà soát của luật sư trước khi ký kết sẽ giúp các bên nhận diện những điều khoản chưa phù hợp và hạn chế nguy cơ tranh chấp.

Kết luận

Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP đã đề cập đến tài sản số trong hướng dẫn về tài sản đặt cọc, tạo cơ sở để xem xét loại tài sản này trong các giao dịch bảo đảm nghĩa vụ dân sự.

Tuy nhiên, hợp đồng đặt cọc bằng tài sản số chỉ có thể được pháp luật công nhận khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự và các quy định pháp luật liên quan đến tài sản được sử dụng.

Việc các bên tự nguyện giao kết hoặc đã thực hiện chuyển giao tài sản trên nền tảng điện tử không phải là căn cứ duy nhất để khẳng định hợp đồng hợp pháp.

Do đó, trước khi sử dụng tài sản số để đặt cọc, các bên cần kiểm tra địa vị pháp lý của tài sản, điều kiện chuyển giao, quyền định đoạt và nội dung thỏa thuận nhằm bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.

Công ty Luật TNHH LH Legal cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý về hợp đồng, giao dịch tài sản, biện pháp bảo đảm nghĩa vụ và giải quyết tranh chấp dân sự, hỗ trợ khách hàng đánh giá hiệu lực thỏa thuận, nhận diện rủi ro và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp theo quy định pháp luật.